Fatturato e sostenibilità del debito: che cosa misura il test pratico dopo il decreto dirigenziale 23 aprile 2026
L'obiezione che sento formulare più spesso dagli imprenditori, quando prospetto loro una verifica sulla sostenibilità del debito, è che l'impresa fattura, ha ordini, lavora a pieno regime, e dunque non può trovarsi in crisi. L'obiezione ha una sua coerenza intuitiva, però muove da un presupposto che il Codice della crisi non condivide. L'articolo 2, comma 1, lettera a), CCII definisce la crisi come lo stato del debitore che rende probabile l'insolvenza e che si manifesta nell'inadeguatezza dei flussi di cassa prospettici a far fronte alle obbligazioni nei dodici mesi successivi. Il parametro non è il volume dei ricavi, è la capienza dei flussi rispetto alle scadenze. Un'impresa che incassa a novanta giorni e paga a trenta può presentare un conto economico in ordine e trovarsi, sul piano finanziario, esattamente nella fattispecie descritta dalla norma.
Il decreto dirigenziale del 23 aprile 2026, pubblicato nel Bollettino Ufficiale del Ministero della giustizia n. 10 del 31 maggio 2026, ha sostituito il decreto del 21 marzo 2023 e ha aggiornato il quadro operativo della composizione negoziata alla luce delle modifiche introdotte dal d.lgs. 3 settembre 2024, n. 136. Il documento recepito si articola in sette sezioni e cinque allegati e interviene sul test pratico, sulla check list per la redazione del piano di risanamento, sul protocollo di conduzione delle trattative, sulla formazione degli esperti e sulla piattaforma telematica. Mi soffermo qui sulla Sezione I, perché è la parte che consente di trasformare l'obiezione dell'imprenditore in una misura, e sui riflessi che ne discendono nella Sezione III.
Uno strumento prognostico, non un indicatore di crisi
La prima precisazione della Sezione I è metodologica e merita di essere tenuta ferma nel colloquio con il cliente. Il test, si legge nel documento, non diagnostica la crisi ma contribuisce alla sua prognosi: non serve a individuare una situazione di crisi o di insolvenza e non costituisce un indicatore della crisi, bensì misura il grado di prevedibile difficoltà del percorso di risanamento e l'intensità delle iniziative in discontinuità rispetto al passato che quel percorso richiede. La distinzione ha una ricaduta pratica immediata. L'imprenditore che teme di compilare il test perché il risultato potrebbe qualificarlo come impresa in crisi ragiona su un presupposto errato, dato che il test non ha quella funzione e non produce quell'effetto.
La seconda precisazione riguarda l'orizzonte temporale del calcolo. Il test è svolto sulla situazione corrente e tiene conto delle sole iniziative già adottate, non delle strategie di intervento e delle azioni soltanto pianificate. Il debito e i flussi al suo servizio sono assunti nell'ipotesi di stazionarietà dell'andamento aziendale, il che evita di formulare assunzioni sulle prospettive di andamento e sul ciclo di conversione in cassa. Questo significa che il test fotografa l'impresa come essa è nel momento in cui viene eseguito, e non come l'imprenditore confida che diventi. È la ragione per cui il momento dell'esecuzione non è indifferente, e ci tornerò più avanti.
La composizione del rapporto A/B
La complessità del risanamento è misurata attraverso il rapporto tra il debito che deve essere ristrutturato, indicato come A, e i flussi che possono essere posti annualmente al suo servizio, indicati come B.
Nel debito da servire entrano, con segno positivo, il debito scaduto di qualsiasi natura, il debito non scaduto che derivi da investimenti o da operazioni estranee all'attività ordinaria ricorrente, compreso quello derivante dalla sottoscrizione del capitale sociale di società partecipate, il debito che sia stato oggetto di riscadenziamento, moratoria o rateazione, il debito finanziario compreso quello in linea capitale relativo ai leasing finanziari, nonché gli esborsi attesi a fronte del fondo TFR, degli altri fondi e delle passività potenziali per la parte eccedente gli accantonamenti già ricompresi nel margine operativo lordo normalizzato. Si portano invece in diminuzione le esistenze di cassa e le disponibilità finanziarie per il valore di realizzo, i versamenti dovuti dai soci in relazione alla sottoscrizione del capitale, i crediti non derivanti dalla gestione operativa ordinaria nei limiti del valore concretamente realizzabile, gli impegni irrevocabili di soci o terzi a eseguire apporti di patrimonio netto e il valore netto di realizzo delle immobilizzazioni per le quali siano già stati ottenuti impegni vincolanti di acquisto.
Due esclusioni meritano attenzione perché sono quelle su cui si concentrano, nella mia esperienza, gli errori di compilazione. Il debito operativo corrente, inteso come il debito che deriva dalla gestione ordinaria ricorrente, non scaduto e non oggetto di riscadenziamenti o rateazioni, non entra nel computo, per una ragione di coerenza con i flussi ai quali il debito è rapportato. Restano fuori anche le linee di credito autoliquidanti che non presentino partite creditorie insolute o probabilità di mancato rinnovo, sospensione e revoca, e in tal caso i flussi vanno assunti al netto dei relativi interessi. La verifica sull'esistenza di anomalie nelle autoliquidanti non è dunque un passaggio formale, poiché da essa dipende l'ingresso o meno nel calcolo di una massa che, nelle imprese commerciali, è spesso la componente maggiore dell'esposizione.
I flussi annui al servizio del debito muovono dalla previsione del margine operativo lordo dell'esercizio in corso, normalizzato per escludere gli elementi straordinari e non ricorrenti e per tenere conto dell'effetto ad anno intero delle iniziative di ristrutturazione già realizzate, con facoltà di ricorrere al dato dell'esercizio precedente quando risulti più affidabile. Da tale grandezza si deducono gli investimenti annui di mantenimento, le imposte sul reddito senza considerare quelle anticipate prive di manifestazione finanziaria e gli interessi sulle linee autoliquidanti escluse dal debito da servire, mentre si aggiungono i frutti delle immobilizzazioni finanziarie di cui non è prevista la dismissione e si sottraggono i ricavi verso altre imprese del gruppo dei quali non sia probabile il regolare incasso.
Per le imprese minori il documento prevede un calcolo semplificato, nel quale il debito da servire è dato dal debito scaduto verso chiunque e dalle rate scadenti nel primo anno del debito rateizzato, dei mutui e dei finanziamenti, al netto della giacenza sui conti correnti bancari, mentre i flussi si ottengono dal risultato della gestione economica dell'anno precedente aumentato degli ammortamenti e degli oneri straordinari e diminuito dei proventi straordinari. Le imprese diverse dalle minori che non dispongano delle competenze necessarie possono svolgere il medesimo esercizio, non in sostituzione del test ma per ottenere un'indicazione di massima.
Le soglie e il loro significato operativo
Il significato del rapporto è graduato. Un valore non superiore all'unità è indice di difficoltà contenute, e le difficoltà crescono al crescere del rapporto pur restando contenute fino a un livello che, in assenza di specificità come la concentrazione del debito in capo a pochi creditori, non è superiore a tre: in questa fascia l'andamento corrente dell'impresa può bastare a individuare il percorso di risanamento e la redazione del piano assume minore rilevanza, potendo le proposte ai creditori fondarsi sulla sola gestione in essere. Superato quel livello, il risanamento dipende dall'efficacia e dall'esito delle iniziative industriali, e il piano d'impresa torna centrale. Oltre l'ulteriore soglia, indicativamente pari a cinque, la presenza di un margine operativo lordo positivo potrebbe non bastare e può rendersi necessaria la cessione dell'azienda o di rami di essa. In assenza di equilibrio economico a regime occorrono comunque iniziative in discontinuità rispetto alla normale conduzione dell'impresa.
Il rapporto fornisce inoltre una prima indicazione del numero di anni necessari a estinguere la posizione debitoria, del volume delle esposizioni da ristrutturare, dell'entità degli stralci o delle conversioni in equity occorrenti e dell'intensità dell'incremento dei flussi da realizzare. Si tratta, in altri termini, del perimetro entro il quale si collocheranno le proposte alle parti interessate, definito prima ancora che le trattative comincino.
Perché il momento dell'esecuzione determina l'esito
Torno al punto dal quale sono partita. Poiché il test si esegue sulla situazione corrente e in ipotesi di stazionarietà, il decorso del tempo agisce sul rapporto in un'unica direzione. Il debito scaduto entra in A per intero, e cresce a ogni scadenza non onorata; le rateazioni e i riscadenziamenti, che l'imprenditore percepisce come una soluzione, non lo alleggeriscono affatto, poiché il debito riscadenziato è espressamente computato; il debito operativo corrente, finché resta nella fisiologia, non pesa, ma vi entra nel momento in cui scade. I flussi, dal canto loro, non migliorano per il solo fatto che il portafoglio ordini sia consistente, perché il margine operativo lordo si assume normalizzato e al netto degli investimenti di mantenimento e delle imposte. La medesima impresa, valutata a dodici mesi di distanza, può passare da un rapporto compreso nella fascia delle difficoltà contenute a un valore che impone la cessione dell'azienda, senza che sia mutato il fatturato.
La Sezione III conferma questa lettura sul piano della conduzione. L'esperto convoca senza indugio l'imprenditore per valutare la perseguibilità del risanamento e svolge la verifica preliminare anche sulla base del test disponibile online, esaminando quello eventualmente allegato alla domanda e correggendolo ove ne ravvisi l'esigenza, oppure sollecitandone la compilazione. Il punto 2.4 è quello che nella pratica pesa di più: lo stato di insolvenza non impedisce la composizione negoziata, però in presenza di una continuità aziendale che assorbe liquidità, dell'indisponibilità dell'imprenditore a immettere nuove risorse e dell'assenza di valore del compendio aziendale, l'esperto deve valutare, confrontandosi con l'imprenditore, se sia davvero opportuno avviare le trattative. In qualunque momento ravvisi che ogni concreta prospettiva di risanamento non sussista o sia venuta meno, anche attraverso la cessione dell'azienda, redige la relazione, la inserisce nella piattaforma, la comunica all'imprenditore e, in presenza di misure protettive o cautelari, la trasmette al tribunale.
Che cosa preparare prima, e che cosa ricordare alle banche
La check list della Sezione II fissa i presupposti documentali che, se assenti, rendono l'accesso un esercizio velleitario. Per accedere occorre un progetto di piano di risanamento redatto quanto meno secondo le indicazioni dei paragrafi 1, 2 e 3, oltre a un piano finanziario per i sei mesi successivi. La situazione contabile deve recare le rettifiche di competenza e gli assestamenti di chiusura e non essere anteriore a oltre centoventi giorni. Il paragrafo 2.6 chiede la riconciliazione dei debiti risultanti dalla contabilità con il certificato unico dei debiti tributari, con la situazione debitoria complessiva dell'Agente della riscossione, con il certificato dei debiti contributivi e per premi assicurativi e con l'estratto della Centrale Rischi, imponendo, in caso di differenze significative, l'individuazione delle cause. Chi assiste imprese che hanno perso il controllo della propria esposizione sa che è proprio in questa riconciliazione che emergono le poste dimenticate. In difetto di un piano di tesoreria a sei mesi, il paragrafo 1.4 richiede quanto meno un prospetto di stima delle entrate e delle uscite a tredici settimane, il cui scostamento va verificato a consuntivo.
Segnalo infine, per il rilievo che assume nei rapporti con il ceto bancario, il paragrafo 8.10 della Sezione III. L'esperto ricorda alle banche e agli intermediari finanziari che la notizia dell'accesso alla composizione negoziata e il coinvolgimento nelle trattative non costituiscono di per sé motivo di sospensione o revoca delle linee di credito, né ragione di una diversa classificazione del credito, sicché le circostanze invocate non dovrebbero essere preesistenti all'accesso o già percepibili al momento dell'accesso. La sospensione o la revoca richiedono una motivazione specifica, riferita alle ragioni che nel caso concreto le impongono per effetto della disciplina di vigilanza prudenziale, e il documento esclude espressamente che costituiscano motivazione idonea il solo accesso alla composizione negoziata, l'irregolare utilizzo degli affidamenti in assenza di elementi che comprovino un aggravamento del rischio e il mero riferimento al peggioramento del merito creditizio privo di riscontro in termini di ridotta capacità di soddisfacimento del credito.
Che cosa non integra la concreta prospettiva di risanamento
La prospettiva di risanamento, che nel documento ministeriale è la condizione dell'intero percorso, riceve una definizione in negativo particolarmente istruttiva da Cass. civ., Sez. I, ord. 19 giugno 2026, n. 20846 (Pres. Terrusi, Est. Crolla).
La scansione processuale merita di essere riportata perché è essa stessa il contenuto della decisione. Il 2 maggio 2024 il Pubblico Ministero presso la Procura di Treviso depositava ricorso per l'apertura della liquidazione giudiziale di una società in liquidazione volontaria. Il 17 giugno 2024, il giorno prima dell'udienza fissata per l'audizione del debitore, la società depositava domanda di accesso alla composizione negoziata. L'8 luglio il Tribunale rigettava l'istanza di conferma delle misure protettive, il 17 luglio confermava il provvedimento di revoca assunto inaudita altera parte, il 19 luglio dichiarava l'apertura della liquidazione giudiziale. Il 15 ottobre, nelle more del reclamo avverso la sentenza di apertura, il medesimo Tribunale, adito ai sensi dell'art. 669 terdecies c.p.c., revocava il proprio provvedimento di revoca delle misure protettive. La Corte d'Appello di Venezia respingeva il reclamo e dichiarava la perdita di efficacia di quest'ultima ordinanza.
Il principio che la Corte enuncia al punto 6.1 è quello che raccomando di tenere presente a chi assiste l'imprenditore nella fase di accesso: la verifica dell'esistenza delle concrete possibilità di risanamento si traduce in un giudizio di fatto non sindacabile in sede di legittimità, e l'autorità giudiziaria può disattendere le conclusioni dell'esperto nominato. Il parere favorevole dell'esperto, dunque, non vincola il tribunale investito della domanda di apertura della liquidazione giudiziale, il quale, come già affermato da Cass. n. 31856/2025 e qui richiamato, valuta incidenter tantum, ai fini della propria pronuncia, l'inammissibilità dell'istanza di composizione negoziata con applicazione delle misure protettive.
Quanto al merito della valutazione, la Corte d'Appello aveva ritenuto che la società non versasse in una situazione di squilibrio patrimoniale o economico-finanziario, bensì in stato di conclamata insolvenza, e che il ricorso alla composizione negoziata, intervenuto dopo la richiesta del Pubblico Ministero, costituisse un espediente per procrastinare gli effetti di una crisi irreversibile, come si desumeva dalla presentazione di due domande di concordato preventivo con esiti infausti. Sono tre gli elementi che, in quella valutazione, non hanno retto, e sono tre errori ricorrenti anche fuori da quel caso. La disponibilità manifestata dal principale creditore è stata qualificata come generica disponibilità a valutare proposte transattive, non come consenso a soluzioni di ristrutturazione comportanti una sensibile decurtazione del credito. La dichiarazione resa dai soci finanziatori in sede di approvazione del bilancio, con la quale si erano detti disponibili a rinunciare al credito da finanziamento soci, è stata letta secondo il criterio letterale come mera disponibilità e non come rinuncia, e la Corte ha escluso ogni violazione dei criteri ermeneutici. La perizia sui terreni, unici beni sui quali i creditori potessero soddisfarsi, è stata giudicata inattendibile perché non aggiornata, con un argomento che vale la pena riportare per la sua concretezza: se gli immobili avessero avuto realmente quel valore, le due precedenti proposte di concordato sarebbero andate a buon fine, mentre nessuna offerta di acquisto era mai stata presentata alle cifre indicate dalla stima.
La correzione che la Corte apporta alla motivazione impugnata, infine, chiarisce che cosa resti al debitore una volta che la liquidazione giudiziale sia stata aperta. Le misure protettive trovano fondamento esclusivamente in pendenza della composizione negoziata, sicché dopo l'apertura della liquidazione giudiziale la composizione negoziata viene meno e non ha più senso mantenere il contenzioso su misure ancillari a un procedimento che non può proseguire, con la conseguenza che la successiva decisione di revoca della revoca è da considerare inutiliter data. Il ritardo, in altri termini, non si recupera per via di impugnazione.
Una conclusione, in forma di avvertenza
Quanto precede si riassume in un'indicazione che riguarda i tempi prima ancora che gli strumenti. Il test pratico non è un adempimento della procedura, è la misura che stabilisce quali soluzioni resteranno disponibili quando la procedura verrà avviata. Eseguirlo mentre la liquidità è ancora presente colloca l'impresa nella fascia in cui l'andamento corrente basta a costruire le proposte; rinviarlo fino all'esaurimento della cassa consegna all'esperto una situazione nella quale la valutazione sull'opportunità stessa di avviare le trattative diventa la prima cosa da fare, e consegna al tribunale una valutazione di fatto che nessun grado successivo rivedrà.
Il documento ministeriale e la pronuncia della Prima Sezione, letti insieme, dicono la stessa cosa da due lati diversi. Il primo mette a disposizione dell'imprenditore uno strumento prognostico che funziona soltanto se applicato a una situazione ancora modificabile. La seconda stabilisce che, quando quella situazione non è più modificabile, non vi sono né il parere dell'esperto né il rimedio cautelare a restituire lo spazio perduto. Il rapporto A/B non è un giudizio sull'imprenditore, è la fotografia della distanza che separa il debito dai flussi. Quella distanza si accorcia soltanto agendo per tempo.
Contenuto a finalità informativa, non costituisce parere legale. Ogni caso va valutato singolarmente.